КЛАССИФИКАЦИИ эмиссии
Для понимания сущности эмиссии, осуществляемой корпорациями,определения ее целей, порядка проведения и параметров важно
четко представлять себе отдельные виды (типы) эмиссии. Для этого
проводят классификацию эмиссий, выделяя следующие наиболее значимые
классификационные принципы:
• очередность проведения;
• форма осуществления;
• способ размещения ценных бумаг;
• форма существования выпускаемых ценных бумаг;
• характер владения;
• тип ценных бумаг.
В зависимости от очередности проведения эмиссию принято делить
на первичную и последующие (дополнительные).
Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционерное
общество и необходимо сформировать уставный капитал. Порядок
проведения первичной эмиссии зависит от того, какой способ учредительства
законодательно закреплен в той или иной стране. В мировой
практике принято различать единовременное (симультанное) и постепенное
(суксессивное) учредительство.
Учредительство рассматривается как первоначальное вложение денежного
капитала в акции, т. е. покупка акций в соответствии с их номиналом.
Более простой формой учредительства считается единовременное.
При этой форме акционерное общество считается учрежденным только
после того, как все выпущенные им акции полностью оплачены. В этом
случае уставный капитал образуется за счет взносов учредителей, переданных
в оплату акций общества. Как правило, государственная регистрация
общества осуществляется после оплаты его учредителями
определенной части уставного капитала, которая как бы служит гарантией
организации и функционирования общества. Оставшаяся часть
уставного капитала, как правило, должна быть оплачена в течение определенного
законодательством срока.
Именно такой порядок учредительства принят в России. Согласно
Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 34) акции акционерного
общества при его учреждении должны быть полностью оплачены
в течение срока, указанного в уставе общества. При этом не
менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту
его регистрации, а остальная часть — в течение одного года с
момента регистрации.
Использование подобного подхода направлено прежде всего на защиту
интересов контрагентов общества, поскольку оплаченный уставный
капитал в этом случае является гарантией исполнения обществом
своих обязательств (ст. 165 и 166).
Закон устанавливает (ст. 26) минимальный уставный капитал для
государственной регистрации (100 МРОТ для ЗАО и 1000 МРОТ для
ОАО) и обязательное указание в уставе на объем размещенных и объявленных
акций (ст. 27).
При постепенном учредительстве акционерное общество считается
учрежденным сразу же после его государственной регистрации независимо
от того, полностью или нет оплачен уставный капитал общества. Учредители
общества после его государственной регистрации привлекают
инвесторов для оплаты уставного капитала. Постепенное учредительство
получило распространение в практике США и Великобритании.
Необходимо подчеркнуть, что первичная эмиссия касается исключительно
акций и имеет особое значение для акционерных обществ.
Последующие эмиссии преследуют более широкий круг целей, так
как они связаны с финансированием инвестиционной деятельности эмитента
и расширением его хозяйственной деятельности. К последующим
эмиссиям эмитент прибегает тогда, когда недостаточно внутренних
накоплений (собственных средств).
В России последующие эмиссии используются пока редко по следующим
причинам:
• отсутствие опыта по эмиссии собственных ценных бумаг;
• слабое знание конъюнктуры рынка и механизма его функционирования;
• желание избежать издержек, сопровождающих эмиссию;
• преувеличение рисков, связанных с эмиссией ценных бумаг;
• стремление избежать размывания капитала и привлечения к управлению
новых акционеров.
Если первичная эмиссия связана исключительно с привлечением денег,
необходимых для формирования уставного капитала, то последующие
эмиссии могут использоваться эмитентом не только для привлечения
денежных средств, но и для решения других целей.
В зависимости от формы осуществления эмиссию можно разделить
на открытую и закрытую.
Открытую эмиссию чаще называют публичной, так как она предполагает
предложение выпускаемых ценных бумаг неограниченному кругу
потенциальных инвесторов и публичное объявление о предполагаемой
эмиссии, сопровождаемое обязательством о раскрытии информации.
Закрытая эмиссия считается частной, или приватной, так как выпускаемые
ценные бумаги предлагаются заранее определенному кругу
инвесторов, поэтому при ней не требуется, как правило, принимать на
себя обязательства по раскрытию информации.
Независимо от формы акционерного общества (открытого или закрытого)
первичная эмиссия может осуществляться только в закрытой форме.
Указанные формы эмиссии различаются кругом инвесторов, привлекаемых
к приобретению ценных бумаг, а также составом обязательств,
принимаемых на себя эмитентом при выпуске ценных бумаг.
Выбор той или иной формы эмиссии имеет большое значение для эмитента
при привлечении денег под свои финансовые обязательства, поэтому
важно определить достоинства и недостатки этих форм эмиссии.
К достоинствам открытой эмиссии можно отнести, во-первых, широкие
возмож:ности для привлечения дополнительных финансовых ресурсов. Это
напрямую зависит от количества возможных потенциальных инвесторов.
При открытом размещении их количество не ограничено, а при закрытом
оно заранее определено. Особое значение этот фактор приобретает при необходимости
финансирования крупномасштабного проекта.
Во-вторых, обеспечение ликвидности ценных бумаг. С точки зрения
эмитентов одним из факторов привлекательности ценной бумаги является
степень ее ликвидности, которая определяет возможность для него
быстро и без потерь мобилизовать денежные ресурсы в обмен на выпускаемые
ценные бумаги. Естественно, что владелец свободно обращающихся
акций находится в более предпочтительном положении, чем учредитель
закрытого акционерного общества. Помимо этого эмитенты,
сформировавшие ликвидный рынок своих ценных бумаг, имеют возможность
более мобильно действовать на фондовом рынке, т.е. в относительно
короткие сроки разместить новые выпуски ценных бумаг по приемлемой
цене.
Несмотря на существенные преимущества, открытое размещение
акций имеет и негативные стороны:
• потеря контроля над управлением компанией путем размывания
ее акционерного капитала. На сегодняшний день для многих российских
компаний это тот фактор, который во многом тормозит развитие как
данных конкретных компаний, так и всего фондового рынка;
• возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала
и поддержанию компанией курса своих акций на вторичном рынке —
проявляется в необходимости нести издержки по составлению ежеквартальных
и годовых отчетов о финансово-хозяйственной деятельности.
По способу размещения выделяют четыре вида эмиссии:
• распределение среди учредителей при первичной эмиссии;
• распределение среди акционеров при последующих эмиссиях;
• подписка;
• конвертация.
Распределение как вид эмиссии имеет место только для акций. При
этом распределение акций среди учредителей при первичной эмиссии производится
согласно письменному договору, заключаемому учредителями
между собой (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Распределение акций среди акционеров происходит при последующих
эмиссиях, когда выпускаются дополнительные акции. Этот вид
эмиссии осуществляется за счет собственных средств, поэтому он не
связан с дополнительным привлечением денежных ресурсов. Для акционеров
это бесплатное получение акций дополнительно к тем, которыми
они уже владеют. Поэтому данный вид эмиссии чаще называют премиальной,
или бонусной, эмиссией. Такая эмиссия увеличивает платный капитал,
так как эмитент обязан выплачивать одинаковые дивиденды как
по акциям, за которые инвестор заплатил деньги, так и по акциям, которые
тот получил бесплатно в виде премии.
Эмиссия в порядке размещения среди акционеров возможна только
за счет:
• эмиссионного дохода;
• остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего
года;
• нераспределенной прибыли;
• средств от переоценки основных фондов.
Распределение акций среди акционеров должно охватывать всех акционеров,
которые получают распределяемые акции пропорционально числу
принадлежащих им акций. Поэтому их доля в уставном капитале не меняется,
хотя число акций и их номинальная стоимость увеличиваются.
Подписка как вид эмиссии отличается тем, что она осуществляется
на возмездной основе, так как предполагает заключение договоров купли-
продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и
андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поручению.
Подписка делится на открытую и закрытую, так как зависит от
формы осуществления эмиссии. Как правило, при открытой подписке
эмитент привлекает к эмиссии андеррайтера.
Эмиссия в порядке конвертации представляет собой замену ценных
бумаг одних видов на другие на предлагаемых эмитентом условиях.
Возможны следующие разновидности конвертации:
• выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• выпуск ценных бумаг, конвертируемых в облигации;
• конвертация акций в акции с большим или меньшим номиналом в
соответствии с решением акционерного общества;
• конвертация при консолидации и дроблении;
• конвертация акций в акции с иными имущественными правами.
При эмиссии в порядке конвертации эмитент устанавливает порядок
и условия конвертации. При этом определяется, в каком порядке
она будет осуществляться: по требованию владельцев или при наступлении
срока, определенного конкретной датой или истечением периода.
При э.миссии облигаций могут быть использованы только подписка
и конвертация, в то время как эмиссия акций может осуществляться
любым способом.
В России из указанных видов эмиссии наибольшее распространение
получили распределение среди учредителей и подписка. В последнее
время начинает проявляться интерес к конвертации, особенно к выпуску
облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции. Распределение
среди акционеров проводится пока в том случае, когда происходит переоценка
основных фондов.
По форме существования выпускаемых ценных бумаг выделяют эмиссию
документарных и бездокументарных ценных бумаг.
Эмитент имеет право выбора любого вида эмиссии. Эмиссия без
документарных ценных бумаг находит все большее распространение в
связи с развитием самого рынка ценных бумаг, а также особенностей
его инфраструктуры.
При эмиссии документарных ценных бумаг эмитент обязан в соответствии
с нормативными документами выпускать сертификаты ценных
бумаг. Однако в пределах одного выпуска эмитент вправе выбрать
только одну форму ценных бумаг.
По характеру распоряжения эмитент вправе выпускать как именные,
так и предъявительские ценные бумаги. При именной форме информация
о владельцах должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев
ценных бумаг, переход прав на которые требует идентификации
владельца. Если ценная бумага эмитирована на предъявителя, то
переход прав на нее и осуществление закрепленных ею нрав не требуют
идентификации владельца.
В зависимости от целей, которые преследует эмитент при эмиссии
ценных бумаг, он может выпускать различные типы ценных бумаг: ак-
ции обыкновенные или привилегированные, облигации, конвертируемые
и производные ценные бумаги. Эмитируемые им ценные бумаги могут
обладать разным набором прав и различными инвестиционными характеристиками.
Во многом это определит как параметры, так и условия
привлечения капитала эмитентом. В этой связи для эмитента становится
важным процесс конструирования ценных бумаг и формирования их
инвестиционных характеристик.
Содержание раздела
